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久其軟件：關於上海移通網絡有限公司2017年度業績承諾完成情況的專項審核報告

我們接受委托，審核瞭後附的北京久其軟件股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)管理層編制的《關於上海移通網絡有限公司 2017 年度業績承諾完成情況的專項說明》。

一、對報告使用者和使用目的的限定

本審核報告僅供貴公司年度報告披露時使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本審核報告作為貴公司年度報告的必備文件，隨同其他文件一起報送並對外披露。

二、管理層的責任貴公司管理層的責任是按照收購協議的相關約定，編制《關於上海移通網絡有限公司 2017 年度業績承諾完成情況的專項說明》，並負責設計、執行和維護必要的內部控制，以保證其內容真實、準確、完整，以及不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報。

三、註冊會計師的責任我們的責任是在實施審核工作的基礎上對《關於上海移通網絡有限公司 2017 年度業績承諾完成情況的專項說明》發表審核意見。

四、工作概述我們按照《中國註冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行瞭審核業務。該準則要求我們計劃和實施審核工作，以對《關於上海移通網絡有限公

司 2017 年度業績承諾完成情況的專項說明》是否不存在重大錯報獲取合理保證。在審核過程中，我們實施瞭包括檢查會計記錄、重新計

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算等我們認為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發表意見提供瞭合理的基礎。

五、審核結論我們認為，貴公司《關於上海移通網絡有限公司 2017 年度業績承諾完成情況的專項說明》已經按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定編制，在所有重大方面公允反映瞭上海移通網絡有限公司

2017 年度業績承諾完成情況。

立信會計師事務所(特殊普通合夥) 中國註冊會計師：張軍書

中國·上海 中國註冊會計師：胡 碟

二〇一八年四月十二日

4北京久其軟件股份有限公司關於上海移通網絡有限公司

2017 年度業績承諾完成情況的專項說明按照收購協議的有關約定，北京久其軟件股份有限公司(以下簡稱“久其軟件”)編制瞭《關於上海移通網絡有限公司 2017 年度業績承諾完成情況的專項說明》。本專項說明僅供本公司 2017 年度報告披露之目的使用，不適用於其他用途。

一、 公司基本情況上海移通網絡有限公司(以下簡稱“上海移通”、“本公司” 、“公司”和“標的公司”)成立於 2000 年 3 月 27 日，是經上海市工商行政管理局批準，由自然人宦一鳴出資 7 萬美元設立的一人有限責任公司。

根據上海市工商行政管理局於 2016 年 5 月 3 日頒發的註冊號為

91310000607415229T 的營業執照，上海移通的基本情況如下：

名稱： 上海移通網絡有限公司

註冊地： 上海市靜安區延安中路 596 弄 21 號一層 1098 室

法定代表人： AMY YIMING HUAN

註冊資本： 2512.7379 萬元

公司類型： 有限責任公司(國內合資)

經營范圍：

計算機軟件(音像制品除外)開發、制作，網站設計、制作及技術咨詢，數據軟件開發，經濟信息咨詢。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)公司主營業務和主要產品：主要從事設備裝置產品、移動信息智能傳輸服務，主要產品包括信息傳送設備、定位接入設備和移動信息智能傳輸服務等。

公司於 2014年 10月 23日取得由上海市科學技術委員會、上海市財政局、上海市國傢稅務局、上海市地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業認證證書》(證書編號為 GR201431001320)，有效期為三年，有效期內按照 15%的稅率征收企業所得稅。

二、 歷史沿革

1、2000 年 3 月，設立2000 年 1 月 11 日，上海市工商行政管理局出具《企業名稱預先核準通知書》(滬名稱預核(外)No：02200001100001)，預先核準企業名稱為“上海移通網絡有限公司”。

2000 年 1 月 31 日，上海市人事局向宦一鳴頒發《出國留學人員來滬投資享受優惠投資資格認定證書》(滬人留企字[2000]第 23 號)，同意宦一

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鳴參照華僑和港澳臺胞來上海投資的法律、法規申報企業設立，享受出國留學人員來滬投資優惠待遇。

2000 年 3 月 21 日，上海市外國投資工作委員會出具《關於設立上海移通網絡有限公司的批復》(滬外資委批字(2000)第 262 號)，批準上海移通的投資總額和註冊資本均為 7 萬美元，住所為上海市南京西路 819 號

1404 室。

2000 年 3 月 22 日，上海市人民政府核發《外商投資企業批準證書》(經貿滬獨資字[2000]034 號)，批準設立上海移通網絡有限公司，投資總額為 7 萬美元，註冊資本為 7 萬美元，投資者為宦一鳴，經營年限為 20 年，經營范圍為信息加工、信息咨詢、經濟信息服務。

2000 年 3 月 27 日，上海移通取得《企業法人營業執照》(企獨滬總字第

026936 號(靜安))。至此，上海移通依法設立。

2000 年 6 月 7 日，上海天城會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(天城會驗(2000)076 號)，截至 2000 年 5 月 31 日，上海移通實繳出資 7萬美元，均以美元貨幣出資。根據驗資報告(天城會驗(2000)076 號)，

該 7 萬美元出資由宦一鳴設立的公司 ETONENET INC(香港移通)代付。

設立時，上海移通的股權結構如下：

股東名稱 出資形式 出資額(美元) 出資比例

宦一鳴 貨幣 70000.00 100.00%

合計 —— 70000.00 100.00%

2、2000 年 10 月，第一次增資

2000 年 7 月 14 日，上海移通股東宦一鳴作出決定將公司投資總額和註冊

資本均由 7 萬美元增加至 100 萬美元，增加的註冊資本由宦一鳴在獨資公司營業執照簽發之日起十二個月內以美元現匯方式投入，同時公司註冊地址由“上海南京西路 819 號 1404 室”變更為“上海市萬航渡路 686 號”。

2000 年 8 月 14 日，上海市人民政府核發《外商投資企業批準證書》(外經貿滬獨資字[2000]0349 號)，批準上海移通住所變更為上海市萬航渡路

686 號，投資總額和註冊資本變更為 100 萬美元。

2000 年 8 月 17 日，上海市外國投資工作委員會出具《關於同意上海移通網絡有限公司增資和變更企業地址的批復》(滬外資委批字(2000)第

899 號)，同意上海移通的投資總額和註冊資本均由 7 萬美元增加到 100萬美元，以美元現匯出資；同意公司註冊地址變更為上海市萬航渡路 686號；同意公司章程作相應修改。

2000 年 10 月 19 日，上海移通取得《企業法人營業執照》(企獨滬總字

第 026936 號(靜安))，完成工商變更登記，註冊資本和投資總額均由

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7 萬美元增加至 100 萬美元。

2001 年 1 月 8 日，上海長信會計師事務所出具《驗資報告》(長信外驗

[2001]002 號)，截至 2001 年 1 月 8 日，上海移通已收到股東宦一鳴實繳

出資 93 萬美元，均為美元現匯出資。

本次增資後，上海移通的股權結構如下：

股東名稱 出資形式 出資額(美元) 出資比例

宦一鳴 貨幣 1000000.00 100.00%

合計 —— 1000000.00 100.00%

3、2003 年 2 月，第二次增資
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2001 年 8 月 24 日，上海移通股東宦一鳴決定將公司投資總額和註冊資本

均由 100 萬美元增加至 150 萬美元。

2001 年 9 月 21 日，上海市外國投資工作委員會出具《關於同意上海移通網絡有限公司增資的批復》(滬外資委批字(2001)第 1454 號)，同意上海移通的投資總額和註冊資本均由 100 萬美元增加至 150 萬美元，以美元現匯出資，自更換營業執照簽發之日起十二個月內出資完畢；同意修改公司章程相應條款。

2001 年 10 月 14 日，上海市人民政府向上海移通核發《外商投資企業批準證書》(外經貿滬獨資字[2000]0349 號)，批準上海移通的投資總額和註冊資本均變更為 150 萬美元。

2001 年 12 月 25 日，上海長信會計師事務所出具《驗資報告》(長信外

驗[2001]118 號)，截至 2001 年 12 月 25 日，上海移通已收到股東宦一鳴

實繳出資 50 萬美元，均為美元現匯出資。

2002 年 2 月 13 日，上海市工商行政管理局向上海移通核發《企業法人營業執照》，核準上海移通的註冊資本和投資總額均由 100 萬美元增加至

150 萬美元。

本次增資後，上海移通的股權結構如下：

股東名稱 出資形式 出資額(美元) 出資比例

宦一鳴 貨幣 1500000.00 100.00%

合計 —— 1500000.00 100.00%

4、2011 年 5 月，第一次股權轉讓

2011 年 4 月 10 日，上海移通股東宦一鳴決定將其所持上海移通 100%股

權轉讓給香港移通，同時變更公司經營范圍為計算機軟件(音像制品除外)開發、制作，網站設計、制作及技術咨詢，數據軟件開發，經濟信息咨詢(涉及行政許可的憑許可證經營)；變更註冊地址為靜安區延安中路 596

弄 21 號 1098 室。

2011 年 4 月 10 日，宦一鳴與香港移通簽署《股權轉讓合同》，約定宦一

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鳴將其所持上海移通 100%股權及附於該股權的其他權利以 1 美元的價格全部轉讓給香港移通。

2011 年 4 月 25 日，上海市靜安區人民政府出具《關於同意外商獨資上海移通網絡有限公司股權轉讓、變更經營范圍及章程其他一般條款修改的批復》，同意投資方宦一鳴將其所持上海移通 100%股權轉讓給香港移通，同意公司經營范圍調整為“計算機軟件(音像制品除外)開發、制作，網站設計、制作及技術咨詢，數據軟件開發，經濟信息咨詢(涉及行政許可的憑許可證經營)”，同意公司章程一般條款的修改。

2011 年 4 月 28 日，上海市人民政府向上海移通核發《臺港澳僑投資企業批準證書》(商外資滬(靜)獨資字[2000]0349 號)，批準上海移通投資者及經營范圍的變更。

2011 年 5 月 18 日，上海市工商行政管理局向上海移通核發《企業法人營業執照》，核準公司本次股權轉讓的變更登記。

本次股權轉讓後，上海移通的股權結構如下：

股東名稱 出資形式 出資額(美元) 出資比例

移通網絡(香港)有限公司 貨幣 1500000.00 100.00%

合計 —— 1500000.00 100.00%

5、2012 年 1 月，第三次增資

2011 年 8 月 10 日，上海移通股東作出決定，公司投資總額和註冊資本均

由 150 萬美元增加至 350 萬美元，同時修改公司章程。

2011 年 9 月 28 日，上海市靜安區人民政府向上海移通出具《關於同意港商獨資上海移通網絡有限公司增資的批復》(靜府復[2011566]號)，同意上海移通投資總額和註冊資本均由 150 萬美元增加至 350 萬美元，由投資方以美元現匯投入，同意投資方於 2011年 8月 10日簽署的章程修正案。

2011 年 10 月 17 日，上海市人民政府向上海移通核發《臺港澳僑投企業批準證書》，批準上海移通的投資總額和註冊資本均變更為 350 萬美元。

2011 年 11 月 30 日，上海上審會計師事務所出具《驗資報告》(上審驗

[2011]166 號)，截至 2011 年 11 月 22 日，上海移通已收到香港移通繳納

的新增註冊資本合計 200 萬美元，均以貨幣出資。

2012 年 1 月 12 日，上海市工商行政管理局向上海移通核發《企業法人營業執照》，核準公司投資總額和註冊資本均變更為 350 萬美元。

本次增資完成後，上海移通的股權結構如下：

富士通冷氣12坪｜富士通變頻冷氣12坪 股東名稱 出資形式 出資額(美元) 出資比例

移通網絡(香港)有限公司 貨幣 3500000.00 100.00%

合計 —— 3500000.00 100.00%

6、2017 年 3 月 15 日，第二次股權轉讓

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2017 年 3 月 6 日，移通網絡(香港)有限公司擬將其持有公司 51%的股

權以人民幣 73440 萬元的價格全部轉讓給北京久其軟件股份有限公司；

擬將其持有公司 49%的股權以人民幣 70560 萬元的價格全部轉讓給北京富士通分離式冷氣｜富士通分離式冷氣推薦

久其科技投資有限公司(以下簡稱“久其科技”)。

2017 年 3 月 15 日，上海市工商行政管理局核準公司本次股權轉讓的變更登記。

本次股權轉讓後，上海移通的股權結構如下：

股東名稱 出資形式 出資額(元) 出資比例

北京久其軟件股份有限公司 貨幣 12814963.30 51.00%

北京久其科技投資有限公司 貨幣 12312415.71 49.00%

合計 —— 25127379.01 100.00%

三、 收購方案及審批核準、實施情況

(一) 本次現金收購方案

本次現金收購方案及步驟如下：(1)久其軟件受讓香港移通持有的上海移

通 51%股權，對價為人民幣 7.344 億元；同時，久其科技受讓香港移通持

有的上海移通剩餘 49%股權，對價為人民幣 7.056 億元。本步驟完成後，上海移通變更為內資公司，成為久其軟件控股子公司；(2)上海移通變更為內資公司後，上海移通購買上海恒瑞 100%股權，對價為人民幣 1000萬元。本步驟完成後，上海恒瑞成為上海移通的全資子公司。

(二)本次現金收購方案的審批核準程序

2017 年 1 月 20 日，各交易對方完成內部決策和批準，久其軟件召開第六屆董事會第二次(臨時)會議，審議通過瞭《關於現金收購上海移通網絡有限公司、上海恒瑞網絡信息有限公司暨關聯交易的議案》。同日，久其軟件、久其科技與交易對方簽署瞭收購協議。2017 年 2 月 9 日，久其軟件召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過瞭本次現金收購方案。

(三)本次現金收購的相關事項實施情況2017 年 3 月 17 日，久其軟件披露《關於支付現金購買上海移通網絡有限公司 51%股權暨關聯交易之標的資產過戶完成的公告》，上海移通的股權過戶手續及相關工商變更登記工作完成。

四、 業績承諾及補償約定

(1) 根據交易對方與久其軟件簽署的收購協議，上海移通實際控制人黃

9傢驍(以下簡稱“業績承諾方”)承諾：標的公司 2016 年度、2017 年度、

2018 年度(以下合稱“業績承諾期”)實現的稅後凈利潤分別不低於人民

幣 8000 萬元、10400 萬元和 13500 萬元，即三年承諾實現稅後凈利潤總

額不低於人民幣 31900 萬元(“承諾金額”)。標的公司在業績承諾期的每

一年度的凈利潤數以久其軟件聘請的具有證券從業資格的會計師事務所

出具的《專項審核報告》中標的公司合並報表歸屬於母公司股東的凈利潤與扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤中孰低者(“扣非前後孰低”)為計算依據。為避免歧義，稅後凈利潤

責任編輯：cnfol001

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